이사회 구성
이사 선임 및 임기
이사는 주주총회에서 주주들의 결의로 선임되며, 사내이사 후보는 이사회의 추천을, 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 선정됩니다. 이사회 총수는 3인 이상 9인 이하이며, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다. 이사의 임기는 3년으로, 임기만료 후 주주총회를 통해 재 선임될 수 있습니다.
의장 선임
이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임합니다. 현재 최종구 사외이사가 의장직을 수행하고 있습니다.
이사회의 전문성 및 다양성
회사는 이사 선임 과정에서 인종, 성별, 문화적 배경, 전문분야 등을 특별히 한정하지 않고, 새롭고 다양한 시각으로 이사회에 참여할 수 있는 인사를 적극적으로 고려하고 있으며, 특히 사외이사는 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖춘 자를 후보로 선정하고 있습니다.
사외이사 독립성
삼성전기는 사외이사의 「독립성」을 판단하고 있으며 , 결격요건에 해당되는 경우 「독립성」이 없다고 판단합니다.
당사의 기준은 아래와 같습니다.
①회사 상무에 종사하는 자, ②회사의 최대주주, 회사/최고 경영자, 주요 고객사 및 공급업체와 중요한 이해관계 또는 제휴(개인 서비스 계약을 포함하여)가 있는 자, ③회사의 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속, ④최근 5년 이내 재직했던 임직원, ⑤삼성전기의 임원이 사외 이사로 있는 회사의 임직원, ⑥최근 1년간 회사의 감사업무를 담당한 회계법인의 피고용인 등은 사외이사 활동이 금지됩니다. 당사 사외이사 독립성 기준은 상법 제382조, 제54조의 8, 회사 정관 22조의 2 요건을 충족합니다.
당사의 기준은 아래와 같습니다.
①회사 상무에 종사하는 자, ②회사의 최대주주, 회사/최고 경영자, 주요 고객사 및 공급업체와 중요한 이해관계 또는 제휴(개인 서비스 계약을 포함하여)가 있는 자, ③회사의 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속, ④최근 5년 이내 재직했던 임직원, ⑤삼성전기의 임원이 사외 이사로 있는 회사의 임직원, ⑥최근 1년간 회사의 감사업무를 담당한 회계법인의 피고용인 등은 사외이사 활동이 금지됩니다. 당사 사외이사 독립성 기준은 상법 제382조, 제54조의 8, 회사 정관 22조의 2 요건을 충족합니다.
이사회 운영
이사회 종류
- 정기이사회 : 매 분기 1회 개최를 원칙으로 합니다.
- 임시이사회 : 필요에 따라 수시로 개최합니다.
이사회 소집
이사회는 의장이 소집하며, 이사회 소집일을 정하여 최소 12시간 전에 각 이사에게 통지해야 합니다.각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝히어 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.
이사회 결의
이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 다만, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단 등을 사용하여 이사회를 진행할 수 있습니다. 공정한 사안 검토 및 합리적인 의사결정을 위해 이사회 결의 안건에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사가 금지되며, 의결권 행사가 금지된 경우 출석 이사의 의결권수에 산입하지 아니합니다.
이사회 주요 부의사항
주주총회의 소집과 이에 제출할 의안
- 주주총회의 소집
- 영업보고서 및 재무제표의 승인
- 정관의 변경
- 이사의 선임 및 해임
- 회사의 해산, 합병, 회사의 계속회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
- 이사의 보수 등
경영 등에 관한 사항
- 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경
- 경영계획 및 분기, 반기보고서 승인 등
재무 등에 관한 사항
- 주식발행에 관한 사항(신주발행의 결정, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행)
- 자기주식의 취득, 처분, 소각
- 내부거래 등의 승인
- 중요한 타법인 출자/처분, 담보제공/채무보증, 차입계약 체결 등
이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항
- 이사의 경업, 동종업종 타회사 임원의 겸임 및 이사 등과 회사간의 거래의 승인
- 이사회 의장의 선임
- 대표이사의 선정 및 공동 대표의 결정
- 위원회 설치 및 위원의 선임 및 해임 등
- 기타이사회 운영 규칙 및 위원회 운영규칙의 개폐
기타
- 법령 또는 정관에 정하여진 사항
- 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
책임 및 의무사항
이사의 선관주의 의무
이사는 업무 수행시 선량한 관리자의 주의를 기울여야 합니다.
이사의 충실 의무
이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 합니다.
이사의 경업 금지
이사는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 승인이 없으면 회사와 동일한 종류의 영업행위를 할 수 없습니다.
기타
이사손해배상 책임보험 가입
사내규정에 근거하여 이사회 또는 위원회의 승인을 얻어 이사손해배상 책임보험에 가입하고 있습니다.
배상 범위 : 이사회 구성원의 업무 수행시 발생한 선량한 관리자로서의 주의의무 및 회사에 대한 충실의무 위반으로 인하여 발생한 주주 및 기타 이해관계자에 대한 손해배상책임을 보상합니다.
사외이사 활동 지원 노력
이사회의 독립성 유지에 중요한 역할을 수행하는 사외이사는 관련 규정에 의거하여 중요한 의사결정시 외부 전문가의 조력을 받을 수 있으며, 이를 위해 회사는 정책적으로 사외이사의 요청시 법률 및 회계 고문 등의 외부 조력을 최대한 제공하고 있습니다.
사외이사들이 경영 전반에 대해 상호 의견을 교류하고 건의사항 등을 수렴할 수 있도록 경영진이 배제된 사외이사들만의 모임을 정기적(매분기 이사회 개최시) 또는 비정기적으로 개최하고 있습니다.
회사는 사외이사가 회사를 위해 보다 적극적이고 독립적으로 활동할 수 있도록 모든 지원을 아끼지 않고 있으며, 사외이사 대상으로 정기적인 국내외 경영현장 방문 및 현황보고 등 내부교육을 실시하고 있습니다.
